Kisah persahabatan Andri (Banyubiru), anak orang kaya, dengan Gempol (Soenaryo), anak gembel penjual kertas bekas. Disiplin, kungkungan, dan kesepian (ayah dan kakak sibuk, sedang ibu sudah meninggal) pada rumah keluarga kaya yang membuat Andri iri pada Gempol, yang seolah bebas dan tanpa aturan. Persahabatan tumbuh ketika Gempol yang ingin bersekolah mengintip-intip dan disangka pencuri. Ketika Gempol terpisah dari keluarganya karena tempat tinggalnya kena penggusuran, Andri dan Gempol nekat pergi ke Surabaya untuk mencari nenek Gempol. Keluarga Andri menjadi panik dan sibuk mencari.